股份有限公司，是指其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。 股份有限公司设立 一、设立股份有限公司，应具备下列条件： 1、发起人符合法定人数； 发起人为2人以上200人以下， 其中半数以上的发起人有中国境内有住所。 2、有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额； 3、股份发行、筹办事项符合法律规定； 4、发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过； 发起设立的：公司章程由发起人制定； 募集设立：发起人制定的章程需经创立大会通过。 5、有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构； 公司名称应当符合国家有关规定。公司名称只能使用一个名称。公司登记机关核准登记的名称受法律保护。组织机构：股东大会、董事会、监事会。 6、有公司住所。 二、股份有限公司设立方式

?可以采取发起设立或者募集设立的方式。

发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。 募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。

?股份有限公司采取发起设立方式设立的

1）注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。 2）发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份，并按照公司章程规定缴纳出资。 3）在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。 4）以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

?股份有限公司采取募集设立的

1）发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之35%；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。 2）注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。 3）法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。 4）发起人向社会公开募集股份，必须公告招股说明书，并制作认股书。 招股说明书应当附有发起人制订的公司章程，并载明下列事项： ?发起人认购的股份数； ?每股的票面金额和发行价格； ?无记名股票的发行总数； ?募集资金的用途； ?认股人的权利、义务； ?本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明。 5）发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议。 6）发起人向社会公开募集股份，应当同银行签订代收股款协议。 代收股款的银行应当按照协议代收和保存股款，向缴纳股款的认股人出具收款单据，并负有向有关部门出具收款证明的义务。 7）发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。发起人应当自股款缴足之日起30日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组成。 发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的，或者发行股份的股款缴足后，发起人在30内未召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。 8）发起人应当在创立大会召开15日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。 创立大会行使下列职权： ?审议发起人关于公司筹办情况的报告； ?通过公司章程； ?选举董事会成员； ?选举监事会成员； ?对公司的设立费用进行审核； ?对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核； ?发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。 创立大会对前款所列事项作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数（50%以上）通过。 9）董事会应于创立大会结束后30日内，向公司登记机关报送下列文件，申请设立登记： ?公司登记申请书； ?创立大会的会议记录； ?公司章程； ?验资证明； ?法定代表人、董事、监事的任职文件及其身份证明； ?发起人的法人资格证明或者自然人身份证明； ?公司住所证明。 以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的，还应当向公司登记机关报送国务院证券监督管理机构的核准文件。 三、股份有限公司章程应当载明下列事项： 1、公司名称和住所； 2、公司经营范围； 3、公司设立方式； 4、公司股份总数、每股金额和注册资本； 5、发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间； 6、董事会的组成、职权和议事规则； 7、公司法定代表人； 8、监事会的组成、职权和议事规则； 9、公司利润分配办法； 10、公司的解散事由与清算办法； 11、公司的通知和公告办法； 12、股东大会会议认为需要规定的其他事项。 四、 股东出资方式 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。 五、股份有限公司设立责任

1、违约责任

以发起设立股份有限公司的发起人不依照规定缴纳出资的，应当按照发起人协议承担违约责任。 以募集方式设立股份有限公司的，发行的股份超过招股说明书规定的截至期限尚未募足的，或者发行股份的股款募足后，发起人30日内未召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的，发起人应当按照所缴股款并加算银行同期存款利息返还认股人。 股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。 股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。

2、赔偿责任

1） 在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。 2）发起人因履行公司设立职责造成他人损害，公司成立后受害人可以请求公司承担侵权赔偿责任。 3）公司未成立的，受害人可以请求全体发起人承担赔偿责任。公司或无过错的发起人承担赔偿责任后，可以向有过错的发起人追偿。 4）股份有限的认股人未按期缴纳所认股份的股款，经公司发起人催缴后在合理期间内仍未缴纳，公司发起人可以对该股份另行募集。认股人延期缴纳股款给公司造成损失，应当承担赔偿责任。

3、合同责任

发起人为设立公司以自已名义对外签订合同，原则上应当由发起人承担合同责任。如果公司成立后对发起人为设立公司以自己对外签订的合同予以确认，或者公司已实际成为合同主体，享有合同权利或者履行合同义务，且合同相对人也要求公司承担合同责任，则由公司承担责任。如果公司成立后有证据证明发起人利用设立中公司名义为自己的利益与相对人签订合同，并以此为由主张不承担责任，则由发起人承担责任，但相对人善意的除外

4、公司未设立责任

公司因故未成立，发起人应对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任。 债权人可以请求全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任。部分发起人依照规定承担责任后，可以请求其他发起人按照约定的责任承担比例分担责任；没有约定责任承担比例的，按照约定的出资比例分担责任；没有约定出资比例的，按照等份额分担责任。 因部分发起人的过错导致公司未成立，其他人主张其承担设立行为所产生的费用和债务的，人民法院应当根据过错情况，确定过错一方责任范围。