问题一：

1、本质不同。股本溢价是指股份有限公司溢价发行股票时实际收到的款项超过股票面值总额的数额。资本溢价是指企业在筹集资金的过程中，投资人的投入资本超过其注册资金的数额。

2、所属不同。股本溢价是资本公积一种，而资本公积是指投资者或者他人投入到企业、所有权归属于投资者、并且投入金额超过法定资本部分的资金。资本公积包括：资本（或股本）溢价、接受捐赠非现金资产准备、股权投资准备、拨款转入、外币资本折算差额、关联交易差价以及其他资本公积。资本溢价是有限责任公司投资者交付的出资额大于按合同、协议所规定的出资比例计算的部分。

问题二：

根据国税198号《通知》和国税289号《批复》以及2010年发布实施的国税54号《通知》的规定，股份有限公司股票溢价发行收入形成的资本公积转增股本的，对个人股东不征收个人所得税。2015年财税116号《通知》和国税80号《公告》对此没有改变。

国税80号《公告》规定:非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积，向个人股东转增股本，并符合财税【2015】116号文件有关规定的，纳税人可分期缴纳个人所得税;非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的其他企业转增股本，应及时代扣代缴个人所得税。有限责任公司个人投资者投入形成的资本溢价是否属于“股票溢价发行收入”存在不同的理解。

1、不存在股票发行的有限责任公司，不可能存在“股票溢价发行收入”，即有限责任公司个人投资者投入形成的资本溢价不属于“股票溢价发行收入”，不属于免征个人所得税的范围。

2、有限责任公司的资本溢价与股票溢价的性质一致，都是投资者投入形成的，有限责任公司个人投资者投入形成的资本溢价应属于免征个人所得税的范围。

所以综上所述，得出如下结论:

①个人股东取得股份有限公司股票溢价，形成的资本公积转增的股本，免税。

②个人股东取得有限责任公司股票溢价，形成的资本公积转增的股本，存在争议，应与当地税务主管部门主动沟通，以规避风险。

③符合财税116号《通知》条件的，可以分期缴纳。